Do primeiro contato ao fechamento: um guia para quem está pensando em comprar, vender ou receber investimento.

Nos últimos anos, o mercado de fusões e aquisições no Brasil deixou de ser território exclusivo das grandes corporações. Empresas médias, startups e fundos de investimento movimentaram USD 17,8 bilhões só no primeiro trimestre de 2026 — um crescimento de 114% em relação ao mesmo período do ano anterior.

Mas o que chama atenção não é só o valor. É que o número de transações caiu 43% no mesmo período. Menos deals, mais capital por deal. Os compradores estão mais seletivos, pagando mais quando escolhem — e exigindo mais de quem estrutura a operação.

Nesse cenário, entender como funciona um processo de M&A deixou de ser curiosidade acadêmica. Para o empresário que pensa em vender a empresa, para o executivo que está avaliando uma aquisição, e para o advogado que é chamado para participar de uma operação, conhecer o fluxo do processo é o primeiro passo.

As etapas de um M&A

Um processo de fusão ou aquisição começa muito antes de qualquer contrato ser assinado. A primeira etapa é o NDA — o Contrato de Confidencialidade. Antes de qualquer número ser compartilhado, as partes formalizam as regras sobre o que pode ser revelado, para quem, e o que acontece com essas informações se o deal não se concretizar.

Em seguida vem o MOU ou a LOI — o Memorando de Entendimentos ou a Letter of Intent. É o documento onde as partes registram o interesse mútuo, o preço indicativo e as condições iniciais da operação. Um ponto frequentemente mal compreendido: assinar uma LOI não significa que o negócio está fechado. O preço pode mudar significativamente depois da due diligence. Em aquisições relevantes no Brasil, não é incomum que o preço final seja 20% a 30% diferente do valor indicado na LOI.

A due diligence vem na sequência — e é a etapa mais importante do ponto de vista jurídico. É aqui que os advogados investigam o passivo e os riscos legais da empresa-alvo: societário, trabalhista, tributário, contratos relevantes, propriedade intelectual, licenças e conformidade com a LGPD. O que se encontra na due diligence define o que vai para o contrato definitivo.

Depois da due diligence, as partes negociam e assinam os contratos definitivos — principalmente o SPA (Share Purchase Agreement) ou o Acordo de Associação, conforme a estrutura da operação. É aqui que o preço é formalizado, as declarações e garantias são estabelecidas e as condições para o fechamento são definidas.

Signing e closing: dois momentos distintos

Uma distinção que confunde quem não está familiarizado com M&A: o signing — a assinatura dos documentos definitivos — não é o fechamento do negócio. Entre o signing e o closing pode haver semanas ou meses. Nesse intervalo, condições precisam ser cumpridas: aprovação do CADE (quando a operação atinge os critérios de notificação obrigatória), anuência de reguladores setoriais como ANS ou Banco Central, e aprovação dos acionistas em assembleia.

O deal só existe quando o closing acontece — quando a transferência da participação é efetivada e o comprador assume o controle. É mais comum do que parece um negócio não chegar ao closing mesmo depois do contrato assinado.

Por que o processo importa tanto quanto o deal

O mercado brasileiro aprendeu uma lição nos últimos anos: a qualidade do processo de M&A determina, em grande parte, a qualidade do resultado. Um data room mal organizado, uma due diligence superficial ou um contrato redigido com pressa podem custar muito mais caro do que os honorários que se pretendeu economizar.

A fusão Hapvida e NotreDame Intermédica — anunciada em 2021 como um deal de R$ 110 bilhões e que virou R$ 29 bilhões de valor de mercado dois anos depois — é um exemplo de como as limitações do processo (no caso, restrições à due diligence impostas pelo risco de gun jumping) podem ter consequências que nenhum contrato consegue corrigir inteiramente depois.

Estruturar bem o processo não é burocracia. É proteção.

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Rui Carneiro Sampaio é sócio do Carneiro Sampaio & Schmitt Advogados, com atuação em M&A, direito societário e contratos empresariais. Este artigo é de caráter informativo e não constitui aconselhamento jurídico.